事到如今，铁木辛哥也不再避讳什么，他以悲观的口吻回应：“尊敬的领袖同志，这场战役我们已经败了！”
“什么？失败了！你的手里有百万大军，你知道失败意味着什么吗？难道，去年的惨剧要再度上演？”
铁木辛哥的耳朵很灵敏，他的脑子也很机智。现在的他能猜到斯大林是怎样的一种情绪，焦虑、慌张、费解，等等等。其实，铁木辛哥早就腹诽他的领袖是个刚愎自用的“伪军事专家”，他压根就不懂军事，这场战役就不该在这个时间点主动发动。苏军没有准备周就仓促进攻，如今进攻一方居然在防守，匆忙修筑的防线又被德军拿手的闪电战，像是刀子捅白纸一般，轻易的捅破。
斯大林的质问也深深刺激了铁木辛哥，他索性大胆的建议：“领袖同志，我想，我们该撤退了！为了我们的主力部队避免落得基辅合围的悲惨命运，我们面撤退，继续在巴尔文科河组织防线。如果敌人突破了这道防线，那么我们就在北顿涅茨河组织防线……”
斯大林声嘶力竭的吼道：“不可以！我们绝不可撤退。”
如果说斯大林的话深深刺激了铁木辛哥，铁木辛哥的话不也深深的刺激了斯大林？
“领袖同志！我不会撒谎，我必须告诉您，我的部队伤亡很大，继续打下去，很多步兵师都名存实亡了！”
“援军呢？你可有数十万军队！你不要再说什么失败的话，给我继续战斗，把破损的防线堵住，这是一个命令！没有我的命令你不准撤退，否则，你知道的！”
“好吧！我继续指挥作战！”
和一个固执的人是说不明白的，铁木辛哥无奈的结束了通信。他其实也挺理解斯大林，固然这个人对指挥军队过于的天真，莫斯科保卫战的胜利也令其充满了巨大的自信，过度的自信就是自负！他的确有不能撤退的理由，苏联太需要一场战略决战的胜利，在国际上取得巨大的声望，太需要一场大胜，鼓舞国人民的士气。
斯大林终究是没有心情去看波诺马连科的那份文件，他也毫无心思去关心第63集团军取得了那点微不足道的胜利。
是的，区区打败敌人的一支步兵师这算什么？
斯大林非常清楚这场战役苏军投入的一线兵力可是五十个师的规模！他对敌人的兵力了解的非常模糊，实际上铁木辛哥对敌人的概况也知道的非常有限。
这便是苏军翻下的致命错误，苏军投入了六十万人，他们不但不知道自己进攻的后一天，正是德军计划的线进攻时间，因而也不会知道德军集结的兵力也超过五十万，若再加上仆从的罗马尼亚军、匈牙利军，轴心国军队总兵力是比苏军多一些的。
德军的优势不仅仅是之比苏军多上一点士兵，他们的巨大优势是可以在广袤的乌克兰西部平原，施展他们最拿手的闪电战。再者，就士兵素质而言，德军一线相当多的部队是参加过1940年法国战役，又在1941年参与过基辅大合围的老兵。苏军这里则是大量的新兵，技战术水平糟糕不说，其武器装备也糟糕。
所以，自一开始苏军就占据很大劣势。
就算是苏军率先进攻一度取得很大战果，他们挥霍的运气很快到头，自5月23日开始，随着克莱斯特装甲集群占领了苏军防线侧翼的巴甫洛夫斯克，苏军战役失败的丧钟，算是正式敲响。
毕竟斯大林是领袖，他代表的还是苏联部长会议主席的那一众人，铁木辛哥知道自己的斤两，他非常无奈，不管战局将怎样发展，必有大量战士为国捐躯。
战局的确是在5月23日凌晨开始恶化，当太阳升起来后，德军第六集团军也开始了声势浩大的反攻。
苏军的突然进攻大大出乎的保卢斯的意料，不过他早有准备，部队遭遇的损失，尤其是人员损失并不严重，他还是按照之前的规划，展开了“弗里德里库斯行动”。
弗里德里库斯行动开始了，处于防御的德军纷纷转入进攻，自5月23日中午开始，高歌猛进的克莱斯特部队已经不再是孤军深入，德军第六集团军开始了猛攻，他们首当其冲的就是去攻打苏军右侧翼的苏军第21集团军。
苏军没有阻止德军的这轮空地一体的反扑，在这旷野上，这些缺乏重装备的步兵，被德国空军收割着生命。这些苏军战士就算是技战术糟糕，他们的战斗意志非常高涨，以至于德军惊讶的发现这些俄国人就是死战不退，只有用迫击炮敲掉一个个机枪阵位，彻底消灭防线上的所有敌人，部队才能顺利推进。
所以，整个5月23日，苏军都在承受德军弗里德里库斯行动的巨大冲击力。