刘备赢了这一战之后开始研究如何攻取汉🚆中事宜了，刘备安排妥当。带着精兵七千，留下关羽，徐庶等人并五千人马镇守上庸，刘备以☲🃖🗳大将张飞为先锋杀奔汉中而来🆓🏊。
刘备杀来张鲁因为前次已败，他🟘🝙根本就不想出战。之前的失败让他一点也不认为自己能打赢刘备，虽然刘备的🝣🌻🄏士兵比自己少很多。
可是事情不是这样，因为杨昂被生擒了，生死未卜，大将杨任作为杨昂的亲兄弟他也请战。张鲁🖭🕳拗不过🛃，只能允许。
杨任这两下子根本不行，😵🅳他被张飞一个回合就活捉回去了，刘备士气大盛，甚至借机拿下了褒中，进🞲😅⚤逼南郑！
张鲁不想再战了，甚至刘😵🅳备的部队拿下了阳平关，张鲁也根本什么都不管。要真是这样，张鲁没准能在南郑苟延残喘了，可是情况有些变化。
刘备听从了诸葛亮的建议，他派出了孙乾孙公佑去接触张鲁的谋士杨松。杨松这个家伙贪财无比，只要钱到位，什么他都敢干，把自己老婆送人睡都没问题。孙乾给的钱是真多，另外他还说一旦杨松帮忙干成⚱🕏事，还有这么多钱给他。杨松真是心花怒放！
于是杨松开始散播谣言，说张鲁屡次战败民心已丧，很多百姓都不信五斗米教了！而且杨松还派了托出去，宣扬🚋👷这一切，于是张鲁也慌了，他最怕的就是人不信他的五斗米教！在杨松的大力怂恿之下，张鲁亲自出战了。
张鲁做个教主，做个文人还行，但是做一个大☪将他差太多了！他被大破于南郑城下，杨松封住了城门张鲁不得入内，最后无奈，张鲁只得去关中投奔曹操去了，于是在建安七年元月，刘备终于得到了属于他的根据地——汉中！刘备上表关羽为汉中太守，张飞为上庸太守，于是刘备也终于有了自己可以发展的地方。关羽也算是服了诸葛亮，这样刘备的部队更加容易指挥了一些。
刘备这个人非常厉害，他重用了阎圃，又恩威收服了🐡杨昂，杨任兄弟，处斩的买主之贼杨松！接着又宣🛃扬着他刘备的威马，于是刘备的名声在益州传扬来去了！而且在这一年相对稳定的刘备，由糜氏夫人提前给他生了儿子刘禅，刘备有后了，自然也是非常🇨🛈🚙高兴。
张鲁到了长安曹操那里已经是建安七年三月底了，他得躲避刘备的岗哨，用了两💦🔈⚑个多月的时间🎈🏈😋到达长安不算慢了！听说刘备占据了汉中，上庸，曹操的头疼病又是重了两分！曹操目前最忌讳的就是这个刘备，没想到刘备还是有了自己的根据地！
曹操也要👯🌔⚝扩大自己的地盘了，他的眼🜘目瞄准了凉州！夺取凉州他就有了马场，可以训练骑兵，这样他曹操也就有了和其他人抗衡的资本了。
曹操手中的兵马只有四万人，防备袁绍，潼关和武关的🕠那一万人不能动，长安🐽🅖得留下一万人马防备刘备，还有其他人马驻守一些重点地界，曹操实际能带出的人马也就一万五千，加上民夫四万，曹操号称大军十五万，要进攻凉州马韩二贼！巧的是马腾，韩遂二人带着大兵号称二十万来对付曹操了！
曹操留下了荀彧和曹操目前所有的年岁最大的儿子曹丕坐镇长安，夏侯惇与夏侯尚坐镇潼关，曹仁与满🛃宠坐镇武关，曹操以大将夏侯渊为先锋，程昱，荀攸为参军，另有大将张辽，于禁年轻🁏人曹真，曹休等等一同⛚出兵去对抗马腾，韩遂的部队。
西凉最后的两个军阀，马腾韩遂名义上是结义兄弟，实际上也是同床异梦。韩遂的实力强于马腾，不过马腾这里猛将更多。韩遂⛛🛉🚥手下有五万多人，马腾手下有三万多人。韩遂帐下有军师成公英，猛将阎行，另外还有八部将成宜，程银，梁兴，张横，李堪，侯选，马玩，杨秋，兵强马壮。马腾帐下人才较少，只有自己的三个儿子马超，马休，马铁，以及侄子马岱还有唯一的部将庞德。
这次出征韩遂带了三万人，对外号称十🝾🐱🃨五万，马腾带了一万🆕🏝五千人，